李成桂(千浩振饰)为了正式的投身政治启程去往开京,李芳远(刘亚仁饰)也跟随着父亲去了开京。来到开京的李芳远看到了置百姓死活于不顾只为自己填饱肚子的权文势族,无法抑制住自己内心的愤怒。原本就对于李成桂的政界出仕很警惕的李仁谦(崔钟元饰)将李成桂邀请到自己家里并举办了宴会,在宴会上李仁谦给他看了以他背叛了曾经像兄弟一样的赵小生(安吉强饰)为题材的街头剧。在宴会结束后李成桂为了让李仁谦保守自己背叛赵末生的秘密,向李仁谦低下了头,李芳远目击到了这一幕。1920年的暑期,浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中,有人要发灾难财,有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠,她为了活命,和养父一起,逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧,带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征,并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷,被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去,等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团,经探查后才知道,她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利,为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念,她认为这些矿石是小镇和国家的资源,绝对不能被外人掠夺。最终,胭脂说服了姐姐改邪归正,他们一起为保护小镇资源做出了贡献。。