梁洪本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站,兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖,兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下,与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙拉上了关系。日寇情报处长龟田对梁洪的出现起了疑心,命令情报科长马浮根密切监视梁洪。在请客宴会上马浮根故意用帮会黑话来盘问他,梁洪轻松应答,马浮根虽疑惑却没有抓到把柄。龟田仍不死心,他用计想让梁洪暴露身份,不想被梁洪利用,反而使龟田与黄元龙发生内斗。就在龟田与黄元龙各怀鬼胎之际,梁洪已经做好了偷天换日的准备......。朱迪(莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰)自幼失去了父母,成长在孤儿院中。17岁那一年,朱迪写了一篇名为《忧郁的星期三》的文章,这篇文章吸引了孤儿院理事(弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰)的注意,理事在朱迪的身上发现了异于常人的文学天赋。理事匿名给朱迪写了一封信,告诉她他愿意资助她去大学深造,并且支持她完成成为一名作家的梦想,作为交换的条件,朱迪每个月都要给他写信汇报学习情况,朱迪答应了。 就这样,朱迪进入了大学校园开始了她的学习,因为不知道理事的真名,所以朱迪亲切的称呼他为长腿叔叔。一次偶然中,朱迪邂逅了贵族公子杰维,虽然朱迪不可自持的爱上了杰维,但她知道自己和杰维之间的差距实在太大,于是她选择将这份恋情隐藏在心底。。