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21 年前
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迈克尔（凯文．科斯特纳）从空军部队退役，在老朋友安东尼的豪宅内，与其妻子遭遇激情。面对老朋友及自己妻子的双重背叛，安东尼爆发了无可遏止的愤怒，开始了对通奸的情人无情野蛮的攻击……迈克尔死里逃生再找到安东尼报仇，此时，心爱的女人已被卖到妓院奄奄一息。。1941年的北非战场，英德两军激战正酣，英军节节败退。布兰保下士（Franchot Tone 饰）被坦克遗落，蹒跚进入埃及人法瑞德的女王酒店，而几乎同时，德意联军指挥部进驻此处。布兰保乔装酒店服务生达沃斯伺机逃脱，意外发现隆美尔元帅居然近在咫尺，而他所假扮的达沃斯更是德军间谍，布兰保决定留下以便探听德军补给计划的“五墓行动”详情，同时也对酒店的法国女招待姆丝（Anne Baxter 饰）产生情愫。
不久女王酒店又迎来了一批英军俘虏，布兰保与对方取得联系并最终打探到“五墓行动”的真相，然而一直对姆丝有所企图的德军军官施威格（Peter van Eyck 饰）对他产生了怀疑，布兰保情报在手，却因姆丝要面对国家命运与个人情感的沉重考验。。