1957年某晚,居住在美国加州莫哈维沙漠小镇中的天文学家泰德•刘易斯博士(艾瑞克•麦柯马克 Eric McGormack 饰)正为爱妻拉娜(乔蒂•汤普森 Jody Thompson 饰)准备结婚周年纪念的烧烤晚餐,突然发现一颗流星从天而降坠毁在不远处的小山坡上。同样目睹流星飞过的还有小镇餐馆女服务员泰米(詹妮•拜尔德 Jenni Baird 饰)。泰德前去查看,发现“流星”竟是一艘外星飞碟,自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的帮助下全力搜寻逃匿的独眼外星怪兽“格塔”,却依然赶不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是,一旦“格塔”开始以几何级数速度分身,将陷整个地球于不可挽回的危险之中。。山姆深爱的未婚妻琳达,琳达却移情别恋毅然与他分手了。山姆没想到自己的无限量牺牲换不来女友的珍惜。山姆不愿就此放手,于是他在琳达与新男友安东尼的新居附近租下了房子,企图日夜监视琳达的生活,继续了解琳达是生活并希望琳达会有回心转意的一天。
山姆认识了邻居玛姬,原来玛姬也是在监视自己的前男友,她的前男友竟然是琳达的新欢安东尼。两人竟然会一起通过望远镜看到了自己的前女友与前男友的缠绵生活,愤怒不已的玛姬竟然想到要联合山姆一起报复安东尼……。