在随皇阿玛南巡途中,山东正闹饥荒,小燕子一激动,将随身携带的食物全部给了灾民,乾隆也只好忍饥挨饿,山东地方官为了讨好乾隆,用山珍海味款待,小燕子、永琪、尔康、紫薇联想到灾民惨状,忍不住大闹酒席,乾隆也被他们的正义行为所感动。
南巡路上,紫薇和尔康恩恩爱爱,永琪和小燕子快快乐乐,只有晴儿和萧剑陷入相爱却不能相聚的痛苦之中,小燕子对哥哥的痛苦看在眼里,挂在心中,到了杭州,她与永琪、紫薇、尔康商量好,偷偷安排了一条船,掩护晴儿与萧剑相会,卫兵误以为刺客,欲登船擒拿,小燕子等人仓卒出手,打斗惊动了皇上和皇太后,也暴露了晴儿与萧剑的恋情受到了太后的斥责。
此时乾隆无心关注儿女之事,他的心已被青楼美女盈盈所迷,并宣称要封盈盈作妃子,此事惊动了太后和皇后,皇后为保全皇帝的声誉,呈血书恳切力谏,乾隆大怒,将皇后遣回京城。皇后几年来洗心革面修复的夫妻之情倾刻化为乌有,最终只能面对削发为尼的结局……。本片讲述的是一部当人的内心欲望到达极至并自食其果的心理惊悚片,片中小颖的妈妈在一个富人家当保姆,一做就是几十年,而小颖在这样的环境中成长,妈妈很爱她,但她依然觉得经历着各种从小不公平的对待,女主人公若梅出生在一个富贵人家,生来任性,因为和成志的爱情与父母闹翻,情绪无法控制,由于车祸导致父母双亡。不想,她的财产和爱人被其保姆的女儿小颖觊觎,随着若梅接连意外的发生,小颖发现从小受到的不公平的待遇,好像在这样的契机下就可以将若梅取而代之。这个贪心的姑娘整容医生的帮助下变成了富家女若梅的模样,并想尽一切办法夺走若梅的一切,妄图鸠占鹊巢。就在她以为得逞的时候,方才明白,换成别人的脸并无法替换她人的心灵。