1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。胶东农民余东风为了凑齐迎娶同村姑娘小凤的聘礼而去参加国民党军,不料中途逃回村里却发现村子被日本人扫荡,小凤生死不明。东风得知幕后黑手是维持会会长苏大牙,进城不仅杀了苏大牙还搅得满城风雨。关键时刻,八路军连长赵志国出手相救,东风随后加入八路军。四年后,东风已是八路军的一名营长,凭借着自己“智、猛、抠”带着队伍打了一次次胜仗。一次,东风部队和日军发生惨烈血战,团长牺牲,东风报仇心切,未识破鬼子的诡计,带着队伍冒进追击,中了埋伏,全军覆没。东风无脸回去,隐姓埋名参加了县大队,带着这支县大队不断壮大,在一次战斗中跟老部队重逢。东风重回部队,但突然要求去文工团唱戏,原来灭团仇人佐竹极其喜欢听戏;东风趁着佐竹看堂会的时候,手刃仇人。1945年,东风带着八路军山东纵队新七旅的战士们,在胶东战场上开始了新的征战。。