1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻,独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦,他虽也有心,却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待,断了念头。不久,挚友亡故,敏华辞别他后随后母迁居外地,一别十年。两人再见面时,敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性,因不愿再受后母摆布,她拜托绍常介绍一份工作。随后,她成为绍常的同事。
成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员,因得经理赏识,他结识其女冯丽君,很快变作其乘龙快婿,社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸,劝他退休在家做老太爷,绍常虽一百个不情愿,却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过,每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时,家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他,他的失落一日多过一日,与建中夫妇的矛盾亦越来越多。
又到一年清明时,拜祭亡妻时,绍常遇见前来祭母的敏华,感慨人到老年只能等死,敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期,劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后,建中对他的态度更加冷淡,但他已铁了心。“天意怜幽草,人间爱晚晴”,其后,他无意间发现自己与敏华早已两情相悦,决定与她结婚,此事更令建中夫妇大为恼火。。项白因捉弄县令被捕,彩英为求情陷入林素与二皇子的阴谋中,因彩英与红衣长相颇为相似,林素使其冒充彩戏国师红衣。项白出狱后,为解救青梅竹马彩英前往顺京,循着线索潜入云机社。红衣心腹周方被林素买通加害红衣,却阴差阳错地被项白当成是彩英而救下。 红衣施展彩戏大法,醒来后失忆,只当自己是彩英一路跟着项白及好友公输盘逃脱追杀,三人来到公输盘家乡黑水村。黑水村民尽是亡国遗民,项白等人在其恳求下同意解救在顺京为质的夏帝,却没想到夏帝早已安于现状,众人失落离开。红衣记起自己身份,识破林素偷天换日的阴谋。项白和红衣决定兵分两路,解救彩英并揭发林素阴谋,可惜因夏帝出卖,林素早有准备,二皇子成功篡位,彩英也死于林素之手……。