疲惫的列车工作人员乔(爱德华·斯皮伊尔斯 Ed Speleers 饰)刚刚完成漫长的旅途,他和同事完成交接工作,回到更衣室发现之前晋升主管的申请被驳回,分外懊恼之际又被新主管命令代班踏上了连夜开往东伯勒的列车。列车缓缓启动,乔无精打采地播报行驶信息,随后开始了例行查票工作。或许这枯燥的旅途中,只有那美丽的乘务员艾伦(荷莉·韦斯顿 Holly Weston 饰)还让他多少有点儿动力。暂时放下手头工作后,乔找个安静的角落沉沉睡去,突然他被巨大的晃动所警醒。不知什么原因,火车在某个山坡上迫停。司机托尼下车检查,谁知却遭到神秘生物的攻击。 冷雨寒夜,荒郊野岭。仿佛与世隔绝的黑暗所在,迫停的列车上登上可怕的乘客……。周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭英決定悔婚, 和家浩私奔. 二人結成夫婦, 並南下廣州建立家庭, 誕下元珍. 孩子出生後, 蘭英與母親逐漸冰釋前嫌, 一家三口遂遷回上海. 家浩在紗廠當小職員, 生活安穩, 誰知鴻昌正是紗廠老闆, 家浩憤而辭職. 戰事日緊, 家浩一家跟隨民眾撤向大西南, 且在黔桂鐵路的小站當上副站長. 鴻昌攜同妻子, 帶着大批私貨逃難經過, 欲佔貨卡載貨, 惟家浩秉正不阿, 堅決不從. 不巧元珍此時患上肺炎, 急需特效藥救治, 鴻昌竟以藥要脅, 幸好難民之中有人相贈藥物. 鴻昌不擇手段, 強奪火車離去. 抗戰勝利, 家浩一家雖然清貧...。