上世纪30年代,一家德国巧克力厂的老板是俄国人,面对婚姻和事业双重触礁,万念俱灰。他幻想脱离自己的生活,如同灵魂出窍似的从旁观察自己。当他看到一个街头流浪汉时,那人在他眼里跟他自己长得一模一样。为了“互换身份”,他杀死了对方。 本片跟法斯宾德其他作品有很大差异,他采用了知名编剧的剧本,而且还是改编自纳博科夫的小说。精彩对白似乎集中在影片的前三分之一。影片大胆、俗气,曾遭到广泛的恶评。。年仅6岁的劳德•舍曼(Shirley Temple 秀兰•邓波 饰)是一个天真可爱的小女孩,她憨态可掬,招人疼爱,父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白(Evelyn Venable 饰)是一位南联盟军上校的女儿,她与来自北方的杰克坠入爱河,却遭致古板父亲(Lionel Barrymore 饰)的反对。最终伊丽莎白选择了爱情,而父亲也与之决裂。
六年后,小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂,老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面,她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……。