阿伟(辛比 饰)是一个土生土长的港男,一心醉心于电影,1997年前,赴英国修读电影专业。本想毕业后回香港有一番作为,正好赶上香港回归。一时间,香港主权移交,时移世易,经济一厥不振,电影市道跌至谷底,阿伟长期没有发展,郁郁不得志,万念俱灰之下,决定加入综援行列。阿伟就这样 独自一人生活在小小的屋子里,不工作只靠着综援度日。直到2010年,他遇到楼下来自湖南的卖淫女阿媚(潘宛薇 饰),机缘巧合下,阿伟将阿媚带进他的颓废生活。阿媚竟然十分响往,二人一拍即合,决定共赋同居。而阿伟为了给阿媚带来更好生活,决定挺而走险,北上走私毒品……
最终,阿伟是会落入万劫不复境地?还是过上他期望上的幸福生活?。故事发生在一座沿海的小村落里,杨万德(莫岐饰)是当地唯一的学校红灵中学的校长。因为校舍年久失修,最终导致了坍塌事故,造成了数名学生的伤亡,愤怒的家长们将怒气全部都撒在了杨万德的身上,对他拳打脚踢,对此,杨万德不发一言,默默承受。 坍塌事故的发生导致很多本来在学校里上课的孩子们都放弃了学业,其中包括因为成绩优异而得到了免试保送师范大学的蔡杰生,他辍了学,进入了父亲所经营的饭店上班。虽然蔡杰生自己放弃了学业,可是他却依然坚持让弟弟蔡友和(林国旗饰)与妹妹蔡小妹(张茹瑜饰)留在学校中。来学校上课的学生越来越少,用于投资教育的经费也捉襟见肘,无奈之下,杨万德只能把一部分校舍卖给了工厂做车间。。