可爱的小女孩莱莉出生在明尼苏达州一个平凡的家庭中,从小她在父母的呵护下长大,脑海中保存着无数美好甜蜜的回忆。当然这些记忆还与几个莱莉未曾谋面的伙伴息息相关,他们就是人类的五种主要情绪:乐乐、忧忧、怕怕、厌厌和怒怒。乐乐作为团队的领导,她协同其他伙伴致力于为小主人营造更多美好的珍贵回忆。某天,莱莉随同父母搬到了旧金山,肮脏逼仄的公寓、陌生的校园环境、逐渐失落的友情都让莱莉无所适从,她的负面情绪逐渐累积,内心美好的世界渐次崩塌。
为了保护这一切,乐乐只有行动起来……。豪尔(威廉·霍尔登 William Holden 饰)和艾伦(克里夫·罗伯逊 Cliff Robertson 饰)是大学时代的好友,艾伦是衔着金汤匙出生的富家公子,毕业之后,豪尔决定投奔艾伦那个有钱的父亲,希望后者能够给自己提供一份工作。老友相见双方当然都非常的高兴,除了艾伦,豪尔还结识了艾伦的女友梅姬(金·诺瓦克 Kim Novak 饰)。 梅姬是小镇上最漂亮的女人,豪尔看到她的第一眼就被深深的迷住了,而梅姬也为豪尔幽默的谈吐和绅士风度所倾倒。是选择家境丰厚的未婚夫还是令自己心动的真命天子,梅姬此刻站在人生的交叉路口前。最终,梅姬放弃了理智,追随了内心。。