卡尔·韦弗人到中年,中年危机如约到来——妻子艾米丽提出离婚,令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了,幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默,帮他重整行头,教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了,反而是雅各遇上感情烦恼,他遇见一个叫汉娜的姑娘,令他发现真爱原来和招数、游戏根本无关,他不再在意是否“泡到”她,宁愿和她聊一整夜。女人缘变好的卡尔渐渐发现家庭仍是自己最大牵挂,雅各渐渐发现自己愿意为汉娜放弃花花公子的日子,加上卡尔13岁的小儿子也开始情窦初开为爱烦恼,爱有多疯狂,又有多愚蠢,在汉娜邀请雅各回家吃饭的那刻,终于见了分晓……。圣约翰大学实验室女教授于胜男(李若斯 饰)蒙受不白之冤,坚决相信她清白的探长钟朗(吕良伟 饰)趁夜协助胜男越狱。法租界总督察大发雷霆,持枪率队包围二人,关键时刻康华生(徐亮 饰)和洪小雅(马灿灿 饰)赶到,自告奋勇要劝说二人投降。一切始于十天前,胜男在清明时分重逢父亲的助手财叔(王志刚 饰),得知曾陷害父亲的陈达从狱中逃出,伺机夺取可能在胜男手中的细菌H5的资料。果不其然,丧心病狂的陈达对胜男展开疯狂的报复,他为得到H5甚至不惜掘开端木教授的坟墓。
危机渐渐逼近,钟朗他们必须尽快将这个恶魔绳之于法,还胜男清白……。