解放战争时期,东北某城的国民党守军处于我军包围之中。为争取蒋军非嫡系部队三六九师起义,我东北民主联军将被俘的敌三六九师师长赵崇武的亲信团长郑汉臣释放。回城之后,郑汉臣即受到蒋嫡系部队二零三师的怀疑和监视,连赵崇武也受到了牵制,再加上郑太太受到二零三师某连长侮辱的消息,他们之间的矛盾急剧加深。为了瓦解敌军,我军先以书信劝服,姜部长又以给郑送孩子为由,前去劝赵弃暗投明,但赵迟疑不定。二零三师参谋长钱孝正发现了姜部长与郑汉臣的关系,企图逮捕姜、郑二人。不久,国民党胡高参来到孤城,提升了赵崇武,并命令三六九师担任突围主攻任务。赵崇武在突围中负伤。我军步步逼近城内,赵苦恼万分,无意中发现蒋介石命令胡高参突围后铲除他的密电。赵的幻想破灭,率部起义,迫使二零三师投降。我解放大军进入城内,孤城宣告解放。。莎斯、洛珂和波拉是三个艳丽而性感的模特,从小就渴望嫁个百万富翁的狂热梦想让她们成了几乎行影不离的好朋友。为了实现这个愿望,三人合资租下丹蒙克的公寓后计划通过筹办婚姻联谊会来发现身价百万的富翁。然而,三个月过去了,嫁个百万富翁的计划没有一个人实现。就在三人穷得靠变卖公寓里的家具来维持生活的时候,莎斯小姐带回一个叫杰迪的半老头子给她们带来了希望:从事养殖和石油业的杰迪邀请她们参加了全由富人出席的盛大酒会。
酒会上,三人很快找到了各自倾心的大富翁。波拉认识了布鲁克,洛珂则结识了“独眼龙”——石油巨子斯托亚克。可事隔不久,波拉来到布鲁克的乡下别墅后竟然爱上了身无分文的护林员,而洛珂却在被斯托亚克骗往堪萨斯城的飞机上邂逅了四处逃避债务的丹蒙克先生。看着近乎一贫如洗但倍感幸福的波拉和洛克,即将与杰迪举行婚礼的莎斯也开始反悔,最终她嫁给了一直钟情于她的汽车加油员汤姆。。