春秋战国时期,一向昏庸好色的齐宣王(梅艳芳饰)误闯夜叉山,碰上了美丽的寨主钟无艳(郑秀文饰),齐宣王决定把钟无艳娶为皇后,可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”(张柏芝饰)出手阻挠,只要钟无艳爱上其他的人,脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王,齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌,竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了,钟无艳愤怒离开,脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫,齐宣王才发现自己最爱为何人,浪子回头。在受到叛徒攻击时,还是爱着齐宣王的钟无艳,赶到了皇宫,帮忙驱走外敌……。英才中学的老师们都不是一般人物,张老师(钟楚红 饰)化名卫斯我,业余时间写作科幻色彩的英雄小说。校队教练石常飞(钟镇涛 饰)暗恋张老师,苦于没有打开局面的机会。化学老师朱育乾(郑则仕 饰)痴迷制作药品,妄想开发出变帅的药物令同校的马老师(夏文汐 饰)属意自己。朱育乾的助手——29岁的大龄中学生刘班(王晶 饰)喜欢同学嘟嘟(李丽珍 饰),可无奈自己这一款并非对方中意。刘班在帮助朱育乾制作药物时盲打误撞调制出一批超人药,朱育乾吃下后变身兽人,而石常飞吃下后却拥有了神力与特异功能,石常飞化身超人打抱不平,更多次搭救张老师和学生们于险境。但好景不长,一伙恶徒打起了张老师的注意,更希望夺得石常飞的超人药……。本片延用动画电视片《熊熊乐园》的主角团,添加了吸引孩子们的魔法元素,构成《熊熊帮帮团2》的全新故事。
开篇熊大、熊二、光头强误入白熊山魔法结界陷入危险,被白熊山的森林守护神小团子所救。三个小伙伴得知面前的团子就是传说中的森林守护者,为了共同守护森林和帮助森林小镇的居民,他们一拍即合成立了熊熊帮帮团。四个孩子乐于助人、富有正义感,哪里需要帮助,哪里就有他们奔跑的身影。美丽的森林小镇每天都上演着温暖又轻松的趣事,孩子们结识了新的朋友,并在相互帮助中收获满满的幸福和快乐…。