可爱搞怪的小生(郝绍文 饰)因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己,便离家出走。一路游荡,接着小生认识了校工达叔(吴孟达 饰),纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女(朱茵 饰),并假装有钱人天天在她的花摊买花,希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生,没有老师能够把他们教好,校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万,面对顽劣的学生,达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武(金城武 饰)在情敌面前出口气,帮阿武催眠打架,达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万,可惜失败了,为了使达叔能逃走,小生被父亲抓住……。取材于1964年震惊纽约的一桩谋杀案,基蒂·吉诺维斯被残忍地奸杀,她的37个邻居都亲眼目睹了这一过程,但无一人挺身而出或是报警求助。《纽约时报》为此曾撰文直接将矛头指向了那些未伸出援手的目击者。而影片《沉默37人》却展现了一个不同的视角,从这37名目击者所面临的各种问题深刻剖析了他们视若无睹的原因,反映了当代社会问题,发人深省。。