二十年前有“黄金右脚”之称,但因一场被师兄强雄设计陷害的比赛而断了右脚自此名誉扫地的明锋(吴孟达)偶然认识了有惊人脚力的星(周星驰),说服了对方练习足球参加不久会举行的全国超级杯足球大赛,星找来曾一同在少林寺习武的一帮师兄弟,并唤醒了他们快被平庸生活消磨光了的潜在斗志,众人经过历练终结成名副其实的“少林队”。阿梅(赵薇)以太极功夫制造馒头,令星十分敬佩与之成了好友,但阿梅不只当星为好友,只因样貌奇丑而自卑一直不敢表露心意。
“少林队”在全国超级杯足球大赛上屡战屡捷杀进决赛,不想卫冕之战对手竟是强雄(谢贤)所带领的“魔鬼队”,同二十年前一样,强雄再耍阴招令“少林队”节节败退,关键时刻,阿梅现身。。1937年,上海。爸爸(成泰燊 饰)是圣安琪玩具店的老板,妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员,可爱的小少爷海男(戴逸辰 饰)过着无忧无虑的生活。偶然机缘,海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子,两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱,成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海,不知不觉为战争的阴影所覆盖,即使身处租界,日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发,玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。
战火纷飞,硝烟弥漫,英勇的将士奋勇杀敌,商人小姐们忧心自己的生意和家计,孩子们更关心怎样玩耍,似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……。