新中国成立以后,对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程,毛主席告诉罗瑞卿,改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来,战犯管理所内引起不小轰动,不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发,内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断,被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解,积极进言,想帮志愿军,此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理,从生活上、思想上真正关心他们,个别人交代了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵,认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......。1962年冬,焦裕禄(李雪健)被派往灾荒严重的河南省兰考县任县委第二书记,眼见街上成群结队的乞丐、纷纷逃亡外地的饥民,他心情十分沉重,下决心根治长期困苦兰考百姓的风沙、水涝和盐碱“三害”,不久,他在多次深入基层做调查研究的基础上,制定出治理“三害”的方案。但他深入群众的工作方式招致县长、县委副书记吴荣先(李仁堂)的不满。
升为县委书记后,焦裕禄不顾肝脏经常胀痛,几乎每日都坚持去治理“三害”第一线工作,很得人民爱戴,吴荣光指使人就某件事借题发挥想将焦裕禄整垮,结果全县群众聚在一起为他鸣冤。其后兰考遭遇特大水灾,焦裕禄的肝病虽然已到晚期,仍坚持去抗灾第一线。。