故事发生在1942年11月的严冬,伴随着太平洋战争的爆发,世界反法西斯战争进入了新的阶段,而抗日战争也进入最为关键同时也是最为艰苦的时期。为了剿灭敌后抗日根据地的有生力量,日军向华北地区发动51大扫荡。由于缺少医护人员,中共方面募得13名爱国青年前往平西抗日根据地,结果在途中遭到日军战斗机的无情轰炸和扫射,最终只有一名女护士活了下来。大人们倒在了血泊中,伴随着战火出生的孩子们不得不拿起手中的枪。孩子们思念着妈妈的臂弯,祈祷和平的到来。他们用稚嫩无邪的双眼张望着这个血肉横飞的世界,更无奈看着自己的鲜血迸出染红天空。 “沿长城向西”,是孩子们寻找根据地和希望的唯一支柱……。中年的弗朗索瓦(布鲁诺·克雷默)是名哲学老师,他和风度怡人的妻在小镇里过着中规中距的生活。然而他的学生,17岁的少女玛蒂尔(凡妮莎·帕拉迪丝)出现了,带着少年人少有的成熟和不羁。
弗朗索瓦带着挽救堕落少女的心情走近她,却难以抑制的被玛蒂尔的热情和聪慧所吸引。他们相爱了,激情四溢,刻骨铭心。可是当玛蒂尔要求弗朗索瓦离开妻,与她一起时,男人退缩了,他想到了年龄,婚姻,道德,身份,想到了太多的琐碎。
再次绝望的玛蒂尔用激烈的方式破坏老师的生活,颠覆了他的事业与婚姻,然后消失的无影无踪。当人们再次发现她的时候,她的房间里写着“弗朗索瓦,这里就是海。”。阿成因经常非法赛车而输得一身债,女友阿敏也被迫靠出卖肉体偿还债务,但始终未能还清。在走投无路下,他为悍匪沙胆效力。在一次打劫行动中,阿成协助沙胆摆脱警方包围,沙胆重赏他,成把钱乱花,引起警方注意,调查下得知他与劫案有关,警方要求他作污点证人及作饵来缉捕沙胆。沙胆在联络成时被警方追捕,认定成出卖自己,要杀成,警方保护成与沙胆火并,终将沙胆歼灭……。