查理(金•凯瑞 饰)是一名善良的巡警,他的妻子与别人偷情生下三个儿子后与情人私奔了。可是查理仍把三个儿子视为己出,儿子们也十分尊敬这个老爸。镇上的人们都欺负查理的善良,终于隐藏在查理体内的另一个狠角色——阿庆出现了。阿庆与查理截然不同,他到处捣乱,到处生事。
警方为查理检查,发现他患上了精神分裂,需要用药物治疗。这时查理要护送美女伊莲(芮妮•齐薇格 饰)回去纽约,可是伊莲的前老板狄克所做的不法事情被举报了,他认为举报者就是伊莲,于是狄克买通了警察等人,誓要杀死伊莲。
伊莲求助与查理,于是两人还有阿庆一起开展了一段亡命之旅。查理的药却丢在了旅馆里,于是一路上查理与阿庆毫无预兆的更换着,更复杂的是查理与阿庆都爱上了伊莲,查理与阿庆争风吃醋,争斗不断。而警察与狄克一直穷追不舍查理他们……。抗日时期,华北地区遍地烽火,中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金(陶泽如 饰)本来从事敌后工作,因叛徒陷害而遭到组织怀疑,被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细(谢园 饰)以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志(陈道明 饰)重新查明自己的案情,但各部队失去联系,后有日军追兵,许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中,他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子(赵小锐 饰),以及逃兵中的老大哥老万头(魏宗万 饰)。不久,部队陷入日军包围,许志身负重伤,王金等人以待罪之身迎击日寇……。