温迪(劳拉·琳妮 Laura Linney 饰)是个生活在纽约、38岁的剧作家,她的工作只能勉强维持生活,没有婚姻,与一个有妇之夫维持着不正当关系,生活堪称一团混乱;她有个生活得很潇洒的哥哥乔恩(菲利普· 塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰),在水牛城做大学教授,看上去春风得意,但也有自己的烦恼——女友即将离开他回东欧,他很伤心,但因不愿结婚没有挽留。一日,获悉父亲(菲利普·鲍斯科 Philip Bosco 饰)得了老年痴呆,许久未联系的兄妹二人重聚在一起,将父亲安顿到疗养院,尽到轮换照料他的责任。在这个麻烦和争吵不断过程中,两兄妹回忆起儿时父亲专制、不负责任的往事,对照二人现今各自的孤独,重新思考了“家庭”的意义,而父亲的死亡也终要到来……。越战后,美国政府进行了一项绝密的科学计划。科学家们将越战中牺牲的士兵的尸体冰冻起来,植入电脑芯片,输入战争程序,讲他们改造成为新一代的战争机器人――“宇宙战士”,这些机器人没有情感和以前的记忆,只有冰冷的杀戮武器。士兵卢克(尚格•云顿 Jean-Claude Van Damme 饰)和班长安德鲁(杜夫•朗格 Dolph Lundgren 饰)就是其中两员,他们被派往参加一场新的战争。战争中,两人的芯片突然出错,令两人都恢复了以前的记忆。
卢克记起越战当年正是安德鲁突然性情大变将属下和俘虏都杀光,误闯美军基地的女记者罗伯斯(艾丽•沃克 Ally Walker 饰)意外获悉了美军这一秘密。本来罗伯斯难逃一死,关键时刻卢克救走了她。于是,美军派出所有的宇宙战士开始追杀二人。。