富商曹老爷临终立下遗嘱,将所有遗产都留给远在法国的女儿飞飞,遗嘱由曹二爷保管。曹老爷的不肖子秋千方百计想修改遗嘱,而二爷的不肖子大傻亦想取得遗嘱私自修改。一晚,幸运星到曹家偷窃时被大傻抓住,见他偷窃有一手,大傻命令幸运星帮助自己偷遗嘱。而阿秋亦无意中发现在垃圾场专门捡垃圾的垃圾凤样貌竟然和他妹妹飞飞一模一样,于是命令阿凤假扮其妹骗取二爷掌管的遗产。就在二爷去迎接从法国回来的假飞飞的晚上,幸运星按大傻吩咐潜到了曹家大宅去偷遗嘱。不料事情败露,被二爷抓个正着。情急之下,幸运星谎称自己是飞飞多年前的男友,企图蒙混过关。而不知就里的阿凤怕露出马脚,也承认了幸运星是她的男友。于是一场笑料百出的遗产争夺战开始了。。英国记者乔治·何克潜入了南京,打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了,在即将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生救起了。
何克还认识了战地外籍医生丽。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨,对外国人他们都有抵触心理,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与善良还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太的帮助。
生活日渐上了安稳的轨道,战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹,一个人迹罕至的地方。路途之艰辛,同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病,还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……。