十二世纪中叶,日本爆发平治之乱。平、源两大家族相互角力,最终源家落败,源义朝(加藤雅也 饰)也被乱军杀害。在此之后,义朝爱妻常盘(稻森泉 饰)及两个孩子赖朝(池松壮亮 饰)和牛若丸先后被强大的平清盛(渡哲也 饰)俘虏,并暂时保得性命。数年过去,牛若丸与敌人的孩子共同成长起来。为防止将来对自己不利,清盛将常盘嫁与他人,并责令牛若丸出家。
投身鞍马寺的少年经过数年磨练,终于成长为武功高强的青年豪杰(泷泽秀明 饰)。某日,他从新宫十郎义盛(大杉涟 饰)得知自己的真正身世,从此背负起为家族报仇的使命。自此,浩劫辈出、浩浩荡荡的源平合战拉开了序幕……。公元204年,曹操率领曹丕、曹彰、曹植三子,和大将许褚众人攻打邺城。袁绍兵败,曹操进殿,权臣为献殷勤,逼迫甄宓献舞。不料曹丕对甄宓一见倾心,曹操颜面有损,一怒之下,将曹丕派驻南皮。甄宓知道袁家已败,又恐入曹操之手,上吊保节被曹植救下。曹植见甄宓楚楚可怜,俩人日久生情。曹丕立功回邺城,曹操论功行赏,曹丕势必入甄宓为妻。甄宓为助曹植,以曹丕放弃与曹植世子之夺为交换条件,答应嫁给曹丕。曹植不明缘由,伤心不已。曹丕在郭笑等权臣献计下违背信约,再夺世子之位,终得继承魏王之位,篡汉称帝。曹丕三次封甄宓为后,甄宓不从。曹丕怒封郭笑为后。郭笑得权后,假传圣旨刺死甄宓。甄宓死后,曹彰意欲谋反,失败伏诛。数次针对之举,令曹丕曹植兄弟仇恨达到顶峰,最终,曹植以声泪俱下的七步诗,表明自己并未与曹丕为敌,曹丕最终明白,一切的恩怨,都与子建无关,心中后悔,放曹植归隐洛水。。