该片讲述了古老的银河共和国表面繁荣,实际暗藏危机,共和国议会议员帕尔帕廷背地里指挥部队袭击了纳布星球,纳布星球女王帕德梅在绝地武士奎刚·金和欧比旺·克诺的帮助下,展开了逃亡。逃亡中,他们发现了一个具有强大原力的小孩安纳金·天行者,并带走了他。随后,绝地武士反攻纳布,上演了机器人大战与光剑之战的故事。。一位医学博士研制出一种威力巨大的新型病毒“金美拉”,为保证运送安全请求中情局提供援助,孰料被扮作伊森的前中情局特工肖恩谋害,并窃取了病毒资料。伊森受命找到肖恩并获取相关情报,而在这之前,伊森必须得到女神偷奈雅的帮助,因为奈雅是肖恩的前女友,是接近肖恩的唯一人选。在获取奈雅信任的同时,伊森和奈雅萌生爱意。在制造奈雅被捕的假情报后,肖恩如期将奈雅救出,接到自己住处,不过肖恩已经怀疑奈雅的到来另有图谋。伊森和奈雅终于在赛马场接头并获知了情报内容,而同时肖恩已经察觉奈雅不仅奉命卧底,还与伊森坠入爱河。怀恨在心的肖恩已经猜测出伊森将前去药厂销毁病毒,遂率人争夺,交战之中,奈雅为帮助伊森完成任务,将仅存的病毒注入自己体内,并要求伊森杀死自己,而伊森不忍下手,并承诺将会挽救奈雅。肖恩开始和制药厂老板交易病毒和解药,声称病毒将很快席卷世界,正在此时,伊森赶到,经过激烈搏斗,伊森终于夺回病毒和解药,结果了肖恩,并及时挽救了奈雅的生命。。