台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出,年青時的柯俊雄氣宇非凡,張美瑤楚楚動人,就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗,往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年,天賜(柯俊雄)和好友哲雄(歐威)是醫科同學。哲雄妹妹介紹女友素津給他相睇,哲雄帶天賜同往,天賜本有未婚妻玉蘭,仍對素津一見鍾情,兩人相戀,一次空襲,在小樓發生關係。後來,素津懷孕,天賜以學生軍開拔外島,素津帶兒子去林家被拒。素津為撫養兒子,到酒家墮入賣笑生涯。天賜回家,找不到素津,家人逼天賜迎娶玉蘭。婚前,哲雄帶天賜到酒家消遣,重遇素津……情如落櫻,瞬間難忘。。20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾结,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人闻风丧胆的混乱所在。
无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此,为这里的乱世气氛所感染,乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱,惹来庄家追杀,幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命,二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下,后与肥宝的小姨子大胆英相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上警察,与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活,他不惜选择贪污堕落。
两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个属于他们自己的天下……。