可爱搞怪的小生(郝绍文 饰)因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己,便离家出走。一路游荡,接着小生认识了校工达叔(吴孟达 饰),纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女(朱茵 饰),并假装有钱人天天在她的花摊买花,希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生,没有老师能够把他们教好,校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万,面对顽劣的学生,达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武(金城武 饰)在情敌面前出口气,帮阿武催眠打架,达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万,可惜失败了,为了使达叔能逃走,小生被父亲抓住……。牵牛第一次与她邂逅,就毫无浪漫感可言。在地铁上她就语出惊人,喝得醉醺醺的她大声训斥不自觉给老人让座的人,吐完之后就软趴趴地倒了下来。善良的牵牛上前接住,于是就只好背着她到旅馆投宿了。但是好心不一定有好报,牵牛正在好好洗澡时就被冲进来的警察带走了。
然而这两个人却从此开始约会了。她很霸道很任性,然而当她用那张可爱的面孔对着你笑时,你也忍不住心软。于是牵牛也心甘情愿地被她折磨。渐渐的,牵牛感觉到她的内心受伤了,他用尽全力去呵护去保护,她仍然缺乏安全感。虽然在一起很快乐也很感动,她却仍然提出了一个难以接受的约定:让我们先分开吧……。