本片讲述雍正年间的文字狱,一个女子吕四娘的父亲在文字狱中被满门抄斩,所幸她与姐姐幸免于难,后来在一个道观与师傅学艺,终于练得一身好武艺,决定下山为全家报仇,于是来到宫内做了雍正的御前侍卫,在为了报仇的路上不惜杀人无数,连最爱的人也不惜杀死,用美色迷惑御前总管...。六十年代,香港警察受贿成风,赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金,十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。
九龙城区便衣火麒麟(黄秋生 饰)为破案不择手段,上峰施压,火麒麟如常去街上拉人顶罪,大学生韩志邦(方力申 饰)遭其陷害毒打,韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔(王晶 饰)出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功(梁家辉 饰)时任华人总探,为人狂妄,出手大方。陈细九(陈奕迅 饰)心地善良尤擅察言观色,深得乐哥赏识,短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长,但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇……
1974年,香港的贪污恶风震动国际,廉政公署成立,长官严国梁(林保怡 饰)聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍,严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际,却意外的发现了此生真爱……。