邱素云(沈时华 饰)和邱伟隆(谢屏楠 饰)回到了风景秀丽的乡下老家,照顾生病的父亲邱明渊(田丰 饰)。邱家的家境本就不算丰裕,邱明渊的病更令家中的财政状况雪上加霜,于是,邱伟隆将青年企业家周建邦(张佩华 饰)介绍给了邱素云,希望能够通过邱素云和周建邦的结合来缓解现状。
然而,邱素云早已经有了深爱的男友,邱伟隆的卑鄙想法令她怒火中烧,一气之下,邱素云离家出走,却无处可去流落街头,偶然遇见淳朴善良的吴应强(寇世勋 饰),获得了他的帮助和支持。陈玉琴(马之秦 饰)是吴应强的准丈母娘,而她和邱明渊之间还有着一段牵扯不清的缘分。。大清末年,少女吟儿(刘若英 饰)出嫁前夕,被强召入宫,与心上人荣庆(黄海冰 饰)天各一方,俩人遵循不求同生但求同死的信念,期待重逢的那一天。初来乍到宫中,吟儿对一切都不甚了解,凡事由姑姑们相教。从此,她开始了九死一生的岁月,先后伺候过慈禧太后(斯琴高娃 饰)、珍妃(蒋雯丽 饰)和光绪皇帝(邱心志 饰)。宫外的荣庆则辗转九城,始终不忘与吟儿的约定,他们伴随着摇摇欲坠的晚清帝国,经历了一系列当时所发生的历史亊件。宫墙内外的一双小人物随着时局的动荡和宫庭恩怨似树叶般飘来落去、身不由已。终于,在西太后格外恩准下,历经十年分离之苦的吟儿和荣庆终得团聚,伹却应证了当初的诺言,洞房之夜双双殒命......。